Créer sa société au Cambodge : cadrer avant de signer.

Le Cambodge est relativement ouvert aux investisseurs étrangers, mais quelques règles fondamentales doivent être comprises avant toute démarche de création de structure. S'en affranchir peut coûter cher.

La Limited Company : structure standard pour les étrangers

La forme juridique la plus utilisée par les investisseurs étrangers au Cambodge est la Private Limited Company (PLC). C'est l'équivalent de la SARL française : responsabilité limitée aux apports, capital minimum symbolique (depuis la réforme de la loi sur les sociétés commerciales de 2005).

Une PLC 100% étrangère est possible dans la majorité des secteurs d'activité. L'exception principale concerne la propriété foncière (voir ci-dessous). L'enregistrement se fait auprès du Ministère du Commerce (MoC) et du Ministère de l'Economie et des Finances pour l'identifiant fiscal.

Le délai de création varie de quelques semaines à plusieurs mois selon la complexité du dossier et les secteurs soumis à licence spécifique.

Règle des 51% : la propriété foncière réservée aux Khmers

La Constitution cambodgienne interdit aux étrangers de détenir un titre de propriété foncière en leur nom propre. Pour qu'une société puisse posséder un terrain ou un immeuble au titre d'un droit de propriété plein, son actionnariat doit être détenu à au moins 51% par des ressortissants khmers.

Des montages permettent à un étranger de contrôler une société possédant de l'immobilier (accords d'actionnaires, actions préférentielles, structures en couches) mais ils présentent des risques légaux réels et nécessitent une rédaction juridique rigoureuse.

Ne jamais signer un montage visant à contourner cette règle sans l'avis d'un avocat cambodgien ou international qualifié.

QIP : pour les projets d'investissement structurés

Le statut de Projet d'Investissement Qualifié (QIP) est accordé par le Conseil pour le Développement du Cambodge (CDC) aux projets répondant à des critères de secteur, de montant et d'impact économique.

Les avantages associés incluent une exonération d'IS pendant une période déterminée, une exemption de droits de douane sur les équipements importés, et un visa d'affaires facilité pour les dirigeants. Le QIP est particulièrement pertinent pour les projets industriels, touristiques ou agricoles de taille significative.

Une petite guesthouse ou un café ne relèvent pas du QIP. Ce statut s'adresse à des investissements formels avec un business plan solide.

Le CDC : interlocuteur clé pour les investisseurs

Le Conseil pour le Développement du Cambodge est l'agence gouvernementale chargée d'attirer et de faciliter les investissements. Il centralise les demandes de statut QIP et joue un rôle de guichet unique pour les projets qualifiants.

Son site officiel publie les listes de secteurs éligibles, les formulaires de demande et les procédures d'instruction. Le CDC dispose d'un service en anglais et organise régulièrement des sessions d'information pour les investisseurs étrangers.

Pourquoi un avocat est indispensable

Le droit des sociétés cambodgien est en évolution permanente. Les textes sont parfois ambigus, leur application par les administrations locales peut varier, et les formulaires officiels sont rédigés en khmer.

Un avocat local ou un cabinet international présent à Phnom Penh (DFDL, Tilleke & Gibbins, BNG Legal notamment) apporte la sécurité nécessaire pour la rédaction des statuts, les accords entre actionnaires, les contrats de travail locaux et la conformité fiscale.

Le coût d'un accompagnement juridique sérieux est sans commune mesure avec le coût d'un litige ou d'une fermeture administrative.

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